Les Valar, croyant que Melkor comptait regagner son ancienne forteresse d’Utumno, le cherchèrent longtemps vers le Nord, mais en vain car celui-ci avait déjà fait demi-tour et s’était rendu en Avathar, loin dans le Sud, après avoir abandonné son apparence visible. Dans ce lieu se trouvait Ungoliant, la première créature corrompue par Melkor et qui vivait là sous la forme d’une monstrueuse araignée, se nourrissant de lumière et tissant sa toile étouffante et noire. Melkor alla la trouver et lui proposa son plan, lui promettant de lui donner tout ce qu’elle désirait à condition qu’elle l’aide à le réaliser.
   Alors ils s’avancèrent, se déplaçant grâce aux toiles d’Ungoliant et enveloppés dans son manteau de nuit que nul regard ne pouvait transpercer. Ils arrivèrent à Valinor pendant que tous étaient rassemblés pour une fête dans la demeure de Manwë sur le Taniquetil, et Melkor transperça les deux Arbres de sa lance de ténèbres, puis Ungoliant aspira leur sève et répandit en eux le poison qui coulait dans ses veines. Bientôt, ceux-ci se desséchèrent et moururent, et les Ténèbres s’abattirent sur le Pays d’Aman.
   Tous se turent alors, et Manwë vit à travers la nuit une ombre plus noire encore qui fuyait vers le Nord à toute vitesse. Les légions d’Oromë se lancèrent aussitôt à leur poursuite, mais les cavaliers furent aveuglés par le nuage de vapeurs noirâtres d’Ungoliant et ils durent abandonner la poursuite, désorientés. Melkor s’était échappé, et il avait accompli sa vengeance.