La compagnie cheminait désormais en file indienne le long du noir et silencieux tunnel d'arbres. La forêt était entièrement noire, peuplée de sombres animaux et de bruits étranges.
Ils haïrent bientôt au plus haut point cet endroit étouffant, et ils commençaient à perdre tout espoir de revoir le soleil et de sentir à nouveau le vent sur leurs visages. Les nuits à passer étaient pires que tout, ils ne voyaient rien, hormis des yeux effrayants, attirés par les feux auxquels les nains durent bientôt renoncer.
Ils se retrouvèrent donc dans l'obscurité, continuant, jour après jour, d'avancer tout en faisant extrêmement attention aux vivres qui commençaient à se raréfier.

Ils arrivèrent à un ruisseau d'eau noire, assoiffés. Mais Beorn les avait heureusement mis en garde et ils n'y touchèrent pas. Ils ne savaient pourtant pas comment traverser, sans toucher l'eau; il y avait bien une barque, mais elle était sur l'autre rive, impossible à atteindre.
Bilbo suggéra alors de l'attraper à l'aide d'une corde, car elle ne semblait pas attachée. Fili se lançât dans cette entreprise et, après quelques essais infructueux, il parvint à l'attraper pour que tous puissent la tirer vers le bord sans qu'elle ne soit emportée par le courant.
Ils passèrent sur l'autre rive dans la barque sans rames et qui n'avançait que grâce à un ingénieux stratagème de Fili.
Un cerf accouru alors, les renversant tous au passage, sauf Thorïn qui eut le temps de l'abattre. Mais Bombdur était tombé à l'eau et il se noyait. Les nains arrivèrent alors de justesse pour le sortir de là, endormi.
Tous se lamentaient de la perte de l'embarcation, emportée au loin. Ils se turent tout à coup, entendant comme le bruit d'une immense chasse. Une biche et ses faons immaculés apparurent. Malgré les ordres de Thorïn, les nains décochèrent leurs dernières flèches, sans parvenir toute fois à toucher une seule proie.

Les jours suivant furent tout aussi sombres ; la compagnie poursuivait son chemin, chargée du corps inanimé de Bombdur. La forêt commençait cependant à s'éclaircir et les broussailles disparurent bientôt. Un rire se faisait parfois entendre au loin, mais ils ne virent personne.
Bombdur se réveilla enfin, affamé et faible, mais il ne se souvenait plus de ce qui s'était passé après leur départ de chez Bilbo. Il s'assit, pleurant et refusant de faire un pas de plus avant d'avoir repris des forces.

A cet instant même, ils aperçurent une lumière clignotant dans la forêt et ils s'y aventurèrent, en dépit des avertissements de Gandalf et de Beorn, poussés par la faim qui se faisait de plus en plus sentir.
Au bout d'un moment, ils arrivèrent en vue d'une clairière éclairée où festoyaient de nombreuses personnes. Tous se précipitèrent, espérant obtenir un peu de nourriture. Mais dès lors qu'ils eurent posé un pied sur l'herbe de la clairière, toutes les lumières s'éteignirent et ils se retrouvèrent tous dans l'obscurité la plus totale.
Perdus, ils décidèrent de se coucher là pour la nuit, espérant  retrouver le chemin à la faible lumière du matin. Mais les lumières se rallumèrent au loin et tous accoururent de nouveau. Ce fut en vain, car tout s'éteignit une fois de plus à leur arrivée.
Après avoir retrouvé Bilbo, ils s'étendirent pour dormir; ce fut sans compter sur les nouvelles lumières qui éclairèrent la forêt plus loin et qui les attiraient inexorablement. Celles ci s'éteignirent encore plus rapidement que les fois précédentes et Bilbo fut séparé du reste du groupe.
Il s'assit contre un arbre, pensant, comme à son habitude dans les moments de désarroi, à son trou de hobbit bien tranquille.
Ce fut alors qu'une immense araignée le lia et se jeta sur lui pour l'empoisonner. Mais il s'était réveillé  temps et il parvint à défaire les liens grâce à son épée et à repousser l'animal, puis à le tuer, dans l'obscurité la plus totale. Il tomba alors, inconscient, et lorsqu'il se réveilla, le jour apportait une lumière terne à la forêt. Il put voir l'araignée, gisant à ses cotés et il nomma son épée "Dard", en raison de sa lame tranchante.

Il partit à la recherche des nains et il arriva à l'antre de nombreuses araignées, qui ne purent pas le voir à cause de son anneau. Elles discutaient du meilleur moment pour déguster les nains. L'une d'elle se dirigeât vers un paquet suspendu et pinça le nez de ce qui semblait être Bombdur. Un coup de pied la mis à terre et elle décidât, énervée, de tuer le nain de suite.
Bilbo, prenant conscience qu'il était temps pour lui d'agir, lui lança une pierre et elle fut emportée par la force du tir. Il entraîna à sa suite le plus d'araignées qu'il le pouvait, grâce à bon nombre de jets de pierres et de chansons provocatrices. Il revint en catimini et grimpa à la branche grâce au fil qu'une des bêtes avait laissé pendre là. Il tua la gardienne et libéra les nains, mal en point. Bombdur était tombé à terre et les araignées commencèrent à revenir, lassées de leur chasse.
Une partie d'entre elles ligotaient Bombdur et l'autre attaquait le hobbit, qui était redevenu visible.
Tous se regroupèrent et repoussèrent l'assaut des araignées. Bilbo livra alors aux nains le secret de son anneau magique et attira les araignées pendant que les nains affaiblis s'éloignaient à l'opposé. Ils parvirent à se débarrasser des araignées, découragées et ils purent tous se reposer un bon moment. Les nains remercièrent maintes fois Bilbo et insistèrent pour qu'il leur raconte toutes ses aventures avec Gollum et l'anneau magique car ils avaient désormais un grand respect envers ce si petit hobbit qui les avait sauvés d'une mort certaine.

Ils finirent par remarquer l'absence de Thorïn et tous s'alarmèrent. Mais ils étaient épuisés et ils tombèrent tous dans un sommeil inquiet et agité. Thorïn avait en réalité été capturé par les elfes des forêts. Ils le traînèrent dans la caverne de leur roi, qui servait également de cachot. Le roi le questionnât, mais il ne put obtenir du nain la raison de sa venue dans la forêt.

Thorïn fut alors attaché et emprisonné; il fut néanmoins bien traité et on lui apporta de quoi reprendre des forces. Il resta là, seul et désemparé.